Che cos’è l’e-BEF
L’e-BEF (Formulário Digital de Beneficiários Finais, ossia modulo digitale dei titolari effettivi) è una dichiarazione alla Receita Federal, l’amministrazione tributaria federale brasiliana. Identifica le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono, controllano o esercitano un’influenza significativa su un ente, oppure per conto delle quali viene effettuata un’operazione. Istituito dalla IN RFB n. 2.290/2025, viene compilato online sul portale dei servizi della Receita Federal dal 1º gennaio 2026.
L’influenza significativa comprende una partecipazione diretta o indiretta superiore al 25% del capitale o dei diritti di voto. Comprende inoltre chi, individualmente o congiuntamente, ha una posizione preponderante nelle deliberazioni sociali e il potere di eleggere la maggioranza degli amministratori, anche senza controllo formale. Devono essere identificate tutte le persone che soddisfano i criteri. Gli amministratori vengono indicati solo se nessuna persona fisica vi rientra; la mancanza di documenti non consente di sostituire i titolari effettivi con gli amministratori.
Socio e titolare effettivo non sempre coincidono. Quando il socio è un’altra società, occorre esaminare la catena partecipativa fino alle persone fisiche. Se una limitada brasiliana è interamente posseduta da una S.r.l. italiana i cui soci detengono il 60%, il 30% e il 10%, i primi due soddisfano il criterio della partecipazione. Il terzo potrebbe rientrare in altri criteri di influenza, che devono essere ugualmente esaminati.
Chi deve presentare la dichiarazione
L’obbligo dipende dalla forma giuridica, dalla composizione societaria, dagli esoneri e dal calendario applicabile. Le società a responsabilità limitata brasiliane (sociedades limitadas) con almeno una persona giuridica nel quadro dei soci e degli amministratori (QSA), brasiliana o estera, sono escluse dall’avvio graduale basato sul fatturato: salvo esonero applicabile, devono dichiarare dal 2026, indipendentemente dai ricavi. Il termine annuale del 31 dicembre non sostituisce i termini di 30 giorni.
Per le sociedades simples e le sociedades limitadas brasiliane soggette all’avvio graduale, l’obbligo inizia nel 2027 se i ricavi lordi dell’anno precedente superano 78 milioni di reais; la fase del 2028 riguarda ricavi superiori a 4,8 milioni. L’esonero per ricavi fino a 4,8 milioni richiede, tra le altre condizioni, l’assenza di persone giuridiche nel QSA.
Sono inoltre esonerati, tra gli altri, i microimprenditori individuali (MEI), gli imprenditori individuali, le società a responsabilità limitata unipersonali e le società unipersonali di avvocati previste dal diritto brasiliano. La presenza di un socio persona giuridica non esclude, di per sé, ogni esonero. Altri enti e regimi specifici richiedono un’analisi autonoma.
Società con un socio persona giuridica estero
L’obbligo della società brasiliana e quello del socio estero devono essere valutati separatamente. Un ente estero titolare di diritti o che compie operazioni in Brasile per le quali è richiesta l’iscrizione al CNPJ può avere un obbligo proprio, fatte salve le eccezioni dell’articolo 55. L’iscrizione al CNPJ non comporta, da sola, un obbligo di presentazione immediata in tutti i casi.
La società a responsabilità limitata unipersonale brasiliana rientra tra gli enti esonerati. L’esonero non si estende automaticamente al socio estero, né consente di concludere che quest’ultimo debba dichiarare senza verificarne la posizione. Alcuni investitori dei mercati finanziari e dei capitali sono soggetti a regole specifiche di esonero, presentazione su richiesta o avvio graduale.
Firme e documenti
L’articolo 55-A, paragrafo 3, richiede la firma digitale dell’ente e dei titolari effettivi iscritti al CPF, il registro fiscale brasiliano delle persone fisiche. Tuttavia, a pagina 38 del Manuale e-BEF, versione 2.0, si precisa che, in questa fase del sistema, gli stranieri non devono confermare la designazione mediante firma digitale, anche se hanno un CPF. Occorre distinguere la regola normativa da questa indicazione operativa e verificare la procedura vigente al momento della presentazione.
Gli stranieri senza CPF devono fornire i dati personali e di contatto previsti dalla norma, inclusi documento d’identità o passaporto, Paese di rilascio, Paese di residenza fiscale e numero di identificazione fiscale (NIF), insieme ai documenti richiesti dal sistema. Il rappresentante o procuratore deve disporre dei poteri e degli accessi necessari. La dichiarazione della persona giuridica viene presentata in modo centralizzato dalla sede principale.
Termine annuale e termini di 30 giorni
La dichiarazione deve essere presentata entro 30 giorni dall’iscrizione al CNPJ, per le informazioni iniziali; dalla modifica dei titolari effettivi; oppure dal momento in cui un ente esonerato diventa soggetto all’obbligo.
Se non si verifica nessuno di questi eventi, la presentazione è annuale, entro l’ultimo giorno dell’anno solare. Per gli enti già esistenti e soggetti all’obbligo nel 2026, il termine annuale scade il 31 dicembre 2026. Questa data non consente di rinviare un evento soggetto al termine di 30 giorni.
Conseguenze dell’inadempimento
La presentazione tardiva è soggetta alle sanzioni dell’articolo 57, inciso I, della Medida Provisória n. 2.158-35/2001, richiamato dall’articolo 56, paragrafo 4, della IN RFB n. 2.119/2022. L’importo e le condizioni di applicazione dipendono dall’inquadramento del dichiarante.
La mancata presentazione o una dichiarazione con omissioni o inesattezze può comportare la sospensione dell’iscrizione al CNPJ e le restrizioni bancarie previste dalla norma. La sospensione è preceduta da una comunicazione che concede 30 giorni per regolarizzare la posizione o dimostrare l’esonero. Sono previste eccezioni alle restrizioni, tra cui le operazioni necessarie al rimpatrio dell’investimento e all’adempimento di obblighi assunti prima della sospensione. Informazioni false possono avere anche conseguenze penali.
Cosa fare ora
È opportuno anticipare l’analisi: verificare l’obbligo di ciascun ente del gruppo, esaminare la catena partecipativa e i diritti di influenza, raccogliere i documenti e confermare procure, accessi e procedure di firma. La documentazione all’estero può richiedere ulteriore coordinamento.
Il team di diritto societario di Buccioli & Partners può assistere nella verifica degli obblighi applicabili, nell’identificazione dei titolari effettivi e nelle procedure di presentazione. Contatto: societario@bcbo.com.br.